（一）关于中国证监会福建证监局“闽证监函[2012]253号”关注事项及整改事项

  2012年10月18日，中国证监会福建监管局根据对公司的现场检查情况，下发了《关于福建东百集团股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2012]253号）（以下简称“《监管关注函》”），函件指出公司因在公司治理、信息公开披露、内控规范、内幕交易防控、现金分红、会计核算及财务会计基础工作方面有一定的问题，被监管部门要求限期整改。

  收到《监管关注函》后，公司格外的重视，组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人进行了认真学习，根据上述《监管关注函》要求，就企业存在的问题进行了认真整改、逐项落实，制定了整改计划，确定了整改期限及整改责任人，并在2012年底前全部整改完毕。

  存在问题：一是《公司章程》中尚未制定大股东“占用即冻结”条款，尚未建立防止大股东及其关联方占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制；二是《公司章程》对董事会和股东大会的授权权限规定不清晰，存在权限空白或权限交叉问题；三是《公司章程》及《股东大会议事规则》未规定应进行网络投票的情形，不符合上交所《上市公司股东大会网络投票细则(2011年修订)》的规定。

  整改情况：公司修订了《公司章程》，在《公司章程》中增加“大股东占用即冻结”条款、明确了董事会和股东大会的授权权限。

  存在问题：一是董事长未履行主持股东大会的职责；二是未履行主持董事会的职责；三是多次缺席福建监管局近年召开的年度监管工作会议，以及辖区上市公司董事、监事、高级管理人员培训班等重要培训。

  整改情况：2012年12月，公司召开第七届董事会第十一次会议选举新任董事长。自2012年12月起至今，公司历任董事长均能严格履职，并积极参加监管部门的工作会议及重要培训。

  存在问题：一是“三会”会议记录签字不全；二是总裁办公会议记录过于简单；三是股东大会计票、监票不规范。

  整改情况：接到上述《监管关注函》后，公司董事会组织董事、监事及高级管理人员认真学习了《公司法》、《公司章程》及股东大会、董事会、监事会等会议事规则；同时，严格按照法定程序召开“三会”，并加强会议记录管理。

  存在问题：公司董事会未能及时有效地发现公司股东姚建华短线交易行为，且未按监管部门要求及时收回其短线交易所得收益。姚建华以增资大股东的方式间接收购东百集团，公司董事会未能及时发现该收购行为存在不具备相关法定条件、未履行有关法定程序等问题。

  整改情况：2012年7月，姚建华先生辞去公司董事职务，公司董事会依据相关规定收缴了股东姚建华先生短线交易所得收益。之后，姚建华先生聘请相关中介机构对其间接收购上市公司出具财务顾问意见，符合法定条件及程序；同时公司董事会成员积极加强学习，提高对有关规定法律法规的理解和认识，此后没发生类似事件。

  存在问题：公司董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会无开展工作的相关记录；审计委员会对公司年度审计工作规划、内审报告进行审议无相关记录。

  整改情况：自公司收到《监管关注函》后至今，公司董事会各专门委员会包括战略、薪酬与考核、提名、审计委会员均严格按公司《董事会专门委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作规程》等相关规定要求充分履行其职能，积极开展工作并形成书面记录。

  存在问题：姚建华先生已于2012年7月辞职，但公司尚未增补新董事，目前董事会成员仅8人，不符合《公司章程》关于“董事会由9名董事组成”的要求。

  整改情况：2012年11月，公司召开2012年第一次临时股东大会完成增补董事工作。

  存在问题：一是《企业内部审计管理制度》未正式实施，也未经董事会审议通过；二是审计部设置及负责人聘任不符合相关规定；三是内审工作开展不到位。

  整改情况：公司已按监督管理要求设置公司审计部，确定部门负责人并配备其他专职审计人员；截止本公告日，审计部严格按照《企业内部审计管理制度》、《企业内部审计工作细则》等相关规定开展各项内审工作。

  存在问题：企业独立董事未能及时有效地发现并督促公司纠正董事会专门委员会工作开展不到位、企业内部审计机构设置和内审工作不规范、内部控制不规范、未按要求落实内幕交易防控工作和现金分红政策等问题，独立董事作用未能充分的发挥。

  整改情况：今后，公司承诺将提供各种便利条件，积极协助独立董事履行相关职责，充分发挥独立董事的作用。

  存在问题：公司虽然制定了适用于公司全体员工的《培训管理制度》，但是未根据监管局《关于建立辖区上市公司自我培训机制的通知》(闽证监公司字[2012]11号)要求，建立健全主要是针对董事、监事、高级管理人员的培训制度和培训体系，明确上述人员的培训义务、内容和考核机制。公司虽然按监管局通知要求报备了2012年的自主培训计划，但未按有关要求执行该计划。

  整改情况：根据《监管关注函》要求，公司严格按照《关于建立辖区上市公司自我培训机制的通知》要求建立完整公司董事、监事、高级管理人员的培训制度及考核体系，明确有关人员的培训义务、内容和考核机制，积极组织上述人员参加监管部门的培训，以便更好地履行职责。

  存在问题：公司未按规定建立《董事会秘书履职保障制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大事项事前咨询制度》、《董事监事高管股权与变动管理制度》、《重大信息保密制度》等信息公开披露管理制度。

  整改情况：2013年1月，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《公司董事会秘书履职保障制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司重大事项事前咨询制度》、《公司董事、监事和高级管理人员股权与变动管理制度》、《公司重大信息保密制度》。

  存在问题：公司《信息公开披露管理制度(董事会秘书工作细则)》第28条规定“临时报告经董事长审核签字后，由董事会秘书组织信息公开披露工作”；第43条规定“凡涉及规定应当披露的临时报告，由董秘组织起草文稿，报董事长签发后予以披露。”但检查期间，公司未能提供任何履行信息公开披露内部审核签批程序的书面资料。

  整改情况：根据《监管关注函》要求，公司严格按公司《信息公开披露事务管理制度》及《董事会秘书工作细则》规定履行内部审核签批程序并进行信息披露。

  存在问题：一是公司持有至到期投资列报错误；二是公司主要客户披露情况前后不符；三是公司年报正文“报告期买卖其他上市公司股份的情况表”中，未披露买卖海伦哲、纳川股份、翰宇药业、聚龙股份等4只股票的投资损益；四是财务报表附注中前五大客户列报错误。

  整改情况：接到上述《监管工作函》后，公司财务部与审计部共同配合，加强复核以保证财务信息披露的真实性、准确性和完整性。

  存在问题：公司无关于部门设置、部门职责及岗位说明书的相关制度或文件；公司无重大风险预警制度和突发事件应急处理制度，和防止相关机构或人员串通舞弊的反舞弊工作制度；未建立相应的问责机制；未建立举报专线，未明确举报投诉办理时限和办理要求；未见专门的风险评估制度及程序；未制定关键岗位的定期岗位轮换制度。《公司关联交易管理制度》、《法律事务部管理制度》等制度虽已制定，但尚未发布实施。

  整改情况：公司于2011年底聘请上海立信锐思信息咨询有限公司协助公司开展内控规范建设工作，目前公司已建立了一套涵盖公司经营活动主要方面和关键环节的内部控制体系，并于披露2014年和2015年年度报告的同时披露了公司年度内部控制评价报告。

  存在问题：公司虽然制定了《印信管理制度》，但是未按制度要求建立印章使用登记本，部分《用印申请单》只有经办人和(或)申请人的签字，未体现任何审核程序；公司个别子公司的公章和财务专用章、法人名章等均由财务部保管，不符合内控基本原则。

  整改情况：公司修订并下发执行《印信管理制度》，同时严格按《印信管理制度》要求，规范公司印章管理。

  存在问题：公司未制定经营目标与高管绩效考核办法，高管薪酬发放具有随意性，公司薪酬与考核委员会也未根据《公司董事会专门委员会工作细则》的规定制定、审定董事及高管人员的薪酬计划和方案，未对其进行年度绩效考核。

  整改情况：根据《监管关注函》要求，公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》，公司董事会薪酬与考核委员严格按照《公司董事会专门委员会工作细则》要求审定董事、高管人员薪酬方案并进行年度绩效考核。

  存在问题：公司《合同管理制度》对各类合同审批权限进行了规定，但公司签订的一些合同并未切实执行该制度。此外，团购类合同无相应审批流程、在合同审批单需签署首席财务官意见时由他人代为签署的情况等问题。

  整改情况：根据《监管关注函》要求，公司通过加强合同管理信息化建设工作完善相关合同审批流程，切实履行《合同管理制度》。

  存在问题：公司未制定与证券投资相关的内控制度，进行证券交易市场投资未实行任何授权审批程序及报告、监控、风险控制，已要求公司立即完善并切实执行有关证券交易市场证券投资的内部控制制度。此次检查发现，公司虽然制定了涉及证券投资的《投资管理制度》，并新制定了《证券投资管理办法》(尚未实施)，但是真实的操作中，仍未实行任何授权审批程序及报告、监控、风险控制等措施，相关的内部控制仍然不到位。

  整改情况：根据《监管关注函》要求，公司成立健全《证券投资管理办法》，以加强证券投资风险管控。

  存在问题：公司未及时报备定期报告以及实际控制人变更等重大事项的内幕信息知情人名单；未按内幕信息知情人登记制度的要求建立定期报告、重大事项内幕信息知情人登记档案。

  整改情况：公司已建立定期报告、重大事项内幕信息知情人登记档案，严格按相关规定及时报备重大事项内幕信息知情人名单。

  存在问题：公司有关部门向统计、税务等外部单位报送经营情况等信息，未将外部单位有关人员作为内幕知情人登记在案备查，同时也未要求获得公司内幕信息的外部单位或个人签订保密承诺函。

  存在问题：公司未按《关于建立新媒体登记监控制度的通知》(闽证监公司字[2012]10号)要求，于2012年4月30日前制定相关制度并向监管局报备，且截至检查日仍未报备。目前，公司虽然制定了《媒体信息排查制度》，但尚未实施；未建立公司及董事、监事、高级管理人员以及因履行日常职责接触到公司内幕信息的人员的各类新媒体账号或用户名等资料的档案；公司董秘未按监管局通知要求牵头公司新媒体监控工作并组织并且开展企业内部自查，未建立各项资料的完整档案并适时更新。

  整改情况：公司已按照《关于建立新媒体登记监控制度的通知》要求制定相关制度，建立新媒体账号资料档案并进行适时更新。

  存在问题：公司未按监管局要求设置内幕交易举报电话，未在公司互联网站设立内幕交易防控专栏。

  整改情况：公司已按监督管理要求设置内幕交易举报电话并及时公布，并在公司的官方网站设立内幕交易防控专栏。

  存在问题：公司未按监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》(闽证监公司字[2012]28号)要求，于2012年7月15日前完成对《公司章程》的修订并予以披露(福建监管局已在全辖区范围内进行通报)；未按监管局《关于辖区上市公司现金分红政策制定情况的通报》(闽证监发[2012]143号)要求，在2012年半年报披露前将修订后的《公司章程》提交股东大会审议。

  整改情况：公司已按相关规定召开股东大会审议通过“关于现金分红政策的章程修正案”并公告披露。

  存在问题：公司虽然在2012年半年度报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，但未按要求说明是不是满足公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽责履职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

  整改情况：公司已在2012年年报披露中严格按要求准确完整地披露公司现金分红政策及执行情况。

  存在问题：公司于2012年7月披露的因姚建华先生收购公司导致公司实际控制人变更事项及详式权益变动报告书中，未详细披露公司控制权发生变更后上市公司现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息，不符合监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》要求。

  整改情况：公司收到上述《监管关注函》后，姚建华先生已根据要求在2012年9月披露的权益变动报告书中增加“公司控股权变更后上市公司现金分红政策及相应的规划安排”内容。

  存在问题：2010年10月，公司以900万元收购武汉新世界千姿百货有限公司持有的厦门新世界百货有限公司(现更名为“厦门东百购物中心有限公司”，以下简称“厦门东百”)的100%股权，收购形成商誉2,067.88万元。2011年12月，公司依据董事会关于厦门东百不需支付别的应付款600万元的决议，扣除所得税影响后，调减商誉450万元。经查，公司董事会对上述600万元其他应该支付款作出不需支付的决议并未取得对方单位的确认，公司调减商誉依据不足。

  情况说明： 公司于2010年12月17日收购厦门东百购物广场有限公司100%的股权，收购价格900万元，收购日该公司暂时确定的可辨认净资产公允市价-11,678,785.77元，收购价与公允市价的差额20,678,785.77元确认为商誉，收购日会计师已经对账面原股东关联方的欠款进行了函证确认，并在此基础上确认被收购方资产、负债的公允市价。2010年度会计师审计时，对原股东关联方600万元的同一性质的欠款也进行了函证，并取得了回函，其中上海汉新百货有限公司的欠款400万元回函金额为零；武汉新世界百货有限公司欠款200万元回函确认。因收购协议中未规定该款项要不要支付，同时也考虑该欠款未超过2年的追溯期，2010年度暂时不做调整。2011年度会计师审计时，上述600万元欠款尚未支付，债权单位未采取任何追讨欠款措施，且已超越两年追溯期。公司认为在上年度会计师函证的基础上，依据公司董事会决议可予以转销。

  存在问题：2010年，公司将集团本部管理人员的工资、福利费等管理费用1,293.47万元列入“营业费用”核算。

  整改情况：自2011年度起，公司已将管理人员的薪酬费用放在“管理费用”科目进行核算。

  存在问题：2011年6月，公司与福州市城市地铁有限责任公司(以下简称“福州地铁公司”)、福州市鼓楼区房地产拆迁工程处签订《拆迁补偿安置协议书》，福州地铁公司支付给公司一次性拆迁补偿款3.43亿元。公司将收到的其中679.93万元作为需付给承租商户的二次装修补偿款计入“其他应该支付款”，但公司未能提供该补偿款预计支付明细清单，且截至检查日仍未支付给相关供应商。公司上述会计处理依据不足。

  情况说明：二次装修补偿费6,799,260元目前尚未支付是因为 C、D楼拆迁导致与供应商的专柜联营合同提前解约，供应商提出给予相应的赔偿；公司要求供应商配合将经营场地调整至B楼后重新装修开柜营业，供应商提出给予装修补贴。公司拟将该款项留待B楼拆除后一起确认补偿金额。

  存在问题：公司在固定资产中核算的3幢宿舍楼大部分已在2000年至2008年通过房改出售。但公司2012年6月才对已办理过户手续的房产进行会计处理，确认营业外支出227.77万元。

  情况说明：公司取得的二次装修补偿费6,799,260元系地铁公司对东百大厦C、D楼供应商联营合同提前解约的专项补偿款，公司要求供应商配合将经营场地调整至东百大厦B楼重新装修开柜营业，拟将该补偿款留待B楼拆除后再确认需支付的补偿金额，故2011年暂计入“其他应该支付款”科目。现东百大厦B楼已于2014年10月拆除，该项补偿款经公司招商部、营运部确认已不需支付，公司已于2015年9月将该笔款项进行清理，转入营业外收入。

  存在问题：公司将应通过“非货币性资产”核算的外购windows7、office、呼叫中心系统软件平台等软件资产94.87万元通过“固定资产”或“长期待摊费用”核算。

  整改情况：公司已于2012年11月开始将软件类资产通过“非货币性资产”核算。

  存在问题：公司财务会计基础工作存在财务信息系统中记账人与审核人为同一人；部分凭证没有记账人和审核人；部分凭证出现金额修改且无记账人和审核人；部分凭证缺少相关单据或所附单据不完整、不正确；部分凭证未按时间顺序记账；部分凭证重号未立即处理；费用报销审批缺少财务经理签字等不规范问题。

  整改情况：公司使用用友NC财务软件进行财务核算，软件核算控制程序包括：制单人与审核人不能同为一人，非制单人员不能修改制单人员的凭证，凭证重号不得打印、记账，经审核且没有重号的凭证方可记账，结账，由于自动记账，系统设定记账员与审核人员可同为一人。故公司认为财务信息系统的控制不存在不规范问题。但公司会加强对纸质财务信息的复核，确保纸质信息与系统信息一致，保证记账凭证附件完整。

  今后，公司将继续落实整改措施，巩固整改效果，根据监督管理要求及时修订相关制度，定期组织董监高培训和学习，逐步的提升上述人员的综合素养。同时，结合企业内部控制体系建设进程，对检查中未涉及的方面做全面的梳理、更新，进一步提升公司规范运作水平，完善信息公开披露，不断的提高、强化公司财务管理和会计核算水平。

  （二）关于上海证券交易所“上证公监函[2015]0034号”关注事项及整改事项

  2015年6月15日，上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对福建东百集团股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0034号），认为公司于2015年1月31日披露的2014年度业绩预增公告与2015年4月25日披露的2014年度报告相比业绩差异较大，公司业绩预告不谨慎、不准确，也未及时发布业绩预告更正公告，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。

  2015年1月31日，公司披露2014年度业绩预增公告，称“经财务部门初步测算，预计2014年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加260%-290%”。2015年4月25日，公司披露的2014年度报告数据显示，2014年归属于上市公司股东纯利润是146,238,407.77元，较上年同期金额56,221,971.11元增长160.11%，与公司预告业绩差异较大。

  公司经认真核查后认为，上述差异系工作人员理解有误，系在计算增长率时未扣减基数所致，但公司董事长朱红志、副董事长兼总裁魏立平、独立董事兼审计委员会负责人顾琍琍、董事兼首席财务官宋克均和董事、副总裁兼董事会秘书刘夷在相当长的期间内，未能勤勉尽责，及时有效地发现并提示公司更正有关错误，对公司业绩预告不准确负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  在发现此问题后，公司管理层组织进行了专项学习，对出现工作失误的员工做批评教育，同时督促董事、监事、高级管理人员认真履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

  除上述情况外，公司最近五年不存在别的被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情形。